曹操在兖州，整顿兵马，广招贤纳士。先后有谋士荀彧、荀攸、程昱，郭嘉、满宠、吕虔等人，武将于禁、典韦等前来投奔，曹操一一予以重用。此时曹操部下文有谋臣，武有猛将，威震山东。曹操于是派泰山太守应劭到老家去接父亲曹嵩。应劭与曹嵩一行经过徐州时，太守陶谦盛情款待了两日，然后派部下张闿送一程。哪知张闿杀了曹嵩全家，取了财物，逃奔淮南去了。应劭死命逃脱，投了袁绍。

 

曹操得到音讯，哭倒在地。曹操切齿道：“陶谦纵容手下杀我父亲，此仇不共戴天！我现在就起大军荡平徐州，方解我心头之恨！”他带领大军，令夏侯渊、于禁、典韦为先锋，竖起“报仇雪恨”的白旗，杀向徐州。所到之处，杀人无数。

 

陶谦，字恭祖，本是一个温厚君子，见曹操起兵报仇，杀戮百姓，仰天痛哭。他对部下说，曹军势大，难以抵敌，不如将他绑了，送给曹操，救徐州百姓性命。部下不允。麋竺献计，可向北海太守孔融、青州太守田楷求救。

 

麋竺见了孔融，说了来意。正商议间，忽然黄巾余党管亥带领几万人杀向徐州。孔融料想难以抵挡，便派人去向刘备求救。刘备见孔融这样看重自己，当即与关羽、张飞领兵三千去救北海。管亥见刘备兵少，并不在意。哪知与关羽战不到几回合，便被一刀劈死。三人乘势冲杀，孔融也带兵出城夹击，贼兵溃败，降者无数。

 

孔融将刘备接进城里，摆宴庆贺。孔融又邀请刘备一同去救徐州。刘备答应向公孙瓒借些兵马，随后就来。

 

刘备借得两千兵马和勇将赵云，连同本部三千人来救徐州。到了徐州城下，张飞一阵冲杀，杀退于禁。刘备入了城，陶谦设宴相待。陶谦见刘备器宇轩昂，言语不俗，心中大喜，便命麋竺取太守印牌，让与刘备。刘备愕然问：“公这是何意？”陶谦道：“玄德是汉室宗亲，应当扶助朝廷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。”刘备起身行礼道：“刘备虽然是汉室苗裔，但功德微薄，做平原相都唯恐不称职。现在为了大义前来相助，陶公出此言，莫非怀疑刘备有吞并之心？我若有此念头，皇天不佑！”陶谦道：“这可是老夫的实情啊！”再三相让，刘备坚决不肯接受。麋竺也说：“等退了曹操，再让不迟。”

 

刘备写出了书信，劝曹操退兵。曹操得信，大骂刘备。忽然流星马来报，吕布已袭破兖州。原来吕布自逃出长安，先后投奔袁术、袁绍、张杨等人，都不能长久，现在张邈手下来袭兖州。曹操闻讯大惊，只得卖个人情，回信刘备，急忙退兵去收复兖州。

 

闻知曹操退兵，陶谦大喜，邀请众人聚会。饮宴后，陶谦请刘备坐于上座，再三要让徐州。刘备道：“刘备来救徐州，是为了大义。现在无缘无故占徐州为己有，天下都将以为刘备是不义之人了！”陶谦落泪道：“君如果舍我而去，我会死不瞑目啊！”孔融、麋竺、关羽、张飞也都劝刘备接下印牌，刘备只是不肯。陶谦无奈，只好请刘备先在徐州附近的小沛安顿，保卫徐州。赵云也辞别了刘备，回公孙瓒处。刘备与赵云依依不舍，洒泪而别。

 

不久，陶谦染上重病。陶谦自知年高，身体难以好转，便请刘备来商议军务。陶谦再次将印牌相让，并让孙乾、麋竺辅佐刘备。刘备仍然再三推辞，陶谦以手指心而死。关羽、张飞及众人一再相劝，徐州百姓也来相求，刘备才答应暂且做徐州太守。

 

却说曹操回到兖州，与吕布多次激战，终于大败吕布。吕布收拾残兵，来徐州投奔刘备。刘备道：“吕布是当今天下的勇士，应该出门迎接！”麋竺劝刘备：“吕布是虎狼之徒，不可收留，留下必然要伤人的。”刘备道：“当日要不是吕布进攻兖州，曹操怎么会从徐州退兵呢？现在吕布来投奔我，我怎能不收留？”张飞道：“哥哥心肠也太好了。虽然如此，对吕布还是不可不防。”

 

于是刘备率众出城三十里迎接吕布，跟吕布并马进了徐州。谈话间，刘备提出要将徐州相让。吕布大喜，正要伸手去接印牌，只见刘备背后关羽、张飞满面怒容，当即假意推辞说：“我吕布乃一介武夫，哪里能做州牧呢。”

 

次日，吕布回请刘备，刘备领关张二人同去。饮酒到半酣，吕布请刘备入后堂，让妻妾们出来拜见刘备。刘备再三谦让，吕布说：“贤弟不必推让了！”张飞听了，瞪圆眼大喝道：“我哥哥是金枝玉叶，你是何等人，敢称我哥哥为贤弟！你来，我和你斗三百回合！”刘备连忙喝住张飞，给吕布赔礼。吕布默然无语。酒席散后吕布送刘备出门，张飞跃马横枪而来，大叫：“吕布，我和你拼上三百回合！”刘备急忙令关羽劝住。

 

次日，吕布来向刘备辞行。刘备劝慰吕布，又让吕布领兵先到小沛驻扎。

 

这时，朝中掌权的李傕与郭汜两人发生火并，长安城内一片混乱。大臣杨奉、国舅董承等人乘机保护献帝逃回洛阳，一路上刀兵迭起，狼狈不堪。到洛阳后，改元建安元年。献帝见洛阳颓败，兵乱不绝，遂与众臣商议，派人到山东请曹操入都辅佐王室。

 

曹操进洛阳击退了李榷、郭汜，自己做了丞相。曹操见洛阳荒废，让献帝迁都许都。献帝不敢不从，群臣惧怕曹操，也不敢有什么异议。于是曹操迁都许都，大兴土木，封官授爵。从此时起，曹操开始大权在握，“挟天子以令诸侯”，声威日重。

 

曹操为了让吕布与刘备互相残杀，下诏正式封刘备为徐州牧，并写密信让刘备杀吕布。刘备召吕布前来，将曹操密信出示给吕布，表示决不会做此不义之事。吕布再三拜谢，感激涕零。曹操见此计不成，又让刘备去攻打袁术。刘备率兵同袁术交战，留张飞守徐州。吕布却听从陈宫计策，乘张飞醉酒守城松懈之机，夺了徐州。刘备攻打袁术出师不利而回，吕布让他仍然驻在小沛。两家依旧相安无事。