先主姓刘，名备，字玄德，涿郡涿县人。他是汉景帝儿子中山靖王刘胜的后代。刘胜的儿子刘贞，在汉武帝元朔二年（前127）封为涿县的陆城亭侯，因为在缴纳一种用来资助天子祭祀的贡金时不合规定，结果被削除爵位，从此就在涿县安家定居。先主的祖父刘雄，父亲刘弘，世代出任州郡政府官职。刘雄被本郡举荐为孝廉，官做到东郡范县县令。

先主从小死去父亲，与母亲一起以卖鞋织席为生。他家东南角篱笆边上有一株五丈多高的桑树，远远望去这株大桑树枝叶茂密就像一柄车盖，过往的人都认为它长得很不寻常，有的还说这是要出贵人的征兆。先主小时候，与本家的小孩子们常在树下做游戏，他对同伴们说：“我将来一定要坐用鸟羽毛装饰车盖的漂亮车子，车盖就像这桑树一般高大！”他的叔父刘子敬听到之后赶忙阻止他说：“你这个娃儿不准乱说，你想让我们刘家满门抄斩吗！”

先主十五岁时，母亲让他出外求学，他与本家刘德然、辽西郡人公孙瓒，都到卸任的九江郡太守涿郡人卢植门下拜师学习。刘德然的父亲刘元起常常资助先主的生活费用，把他与自己的儿子刘德然同等对待。刘元起的妻子对丈夫埋怨说：“各是各的家，怎能经常这样资助别人的娃儿啊！”刘元起回答说：“你哪里了解我们刘家的这个娃儿呀，这可是个非同一般的人。”公孙瓒也与先主结为好朋友。公孙瓒年长，先主把他当作自己的哥哥。

先主早年不很喜欢读书，却喜欢玩狗骑马，听音乐，穿华丽衣服。他身高七尺五寸，手垂下来可以超过膝盖，眼睛可以看到自己的大耳朵。他平常少言寡语，善于尊重别人，喜怒都不露于形色。他最爱交结英雄豪杰行侠仗义的朋友，年轻人都争着追随他。

中山国的大富商张世平、苏双等人，家财万贯，因贩卖马匹而往来于涿郡，见到先生之后很是器重，给了他一大笔金钱，从此先主能够招集大批的支持者。汉灵帝末年，黄巾军起事，各个州郡都开始组织义军镇压黄巾军。先主也带领手下人马随从校尉邹靖讨伐黄巾军有功，被朝廷任命为安熹县县尉。不久郡政府的督邮到县里来出公差，先主去登门拜见，督邮却摆架子拒绝见他。先主带着人径直闯了进去把督邮捆起来，打了两百板子；接着把自己系印的绶带解下来，一头拴在督邮的脖子上，另一头拴在马桩子上，然后抛弃官职逃亡外地。

没有多久，执政的大将军何进派遣都尉毌丘毅到丹杨郡去招兵，先主与毌丘毅一起前去。走到下邳碰到一帮匪徒，先主奋力作战有功，被朝廷委任为下密县县丞。但是他很快又离职。

后来先主出任高唐县县尉，升为该县的县令。因为被大股匪徒打垮，先主丢弃城池跑去投奔师兄公孙瓒，已经当上中郎将的公孙瓒委任他为别部司马，让他去帮助青州刺史田楷抵御冀州牧袁绍。先主多次立下战功，所以受命暂时代理平原县的县令，后来又兼任平原国相。平原国有个叫刘平的人素来轻视先主，耻于当先主辖区的百姓，秘密派遣刺客去暗杀先主。刺客却不忍心下手，竟然把情况告诉先主后离去。先主就像这样深得人心。

袁绍进攻公孙瓒，先主与田楷转移到东面的齐国驻扎。曹操东征徐州，徐州牧陶谦派人向田楷告急求救，田楷与先主一齐前去。当时，先主有一千多汉族士兵，以及一些幽州的乌丸等少数族骑兵，另外又抢来几千饥民，组成队伍。到达徐州后，陶谦马上给先主补充了四千丹杨兵，先主便离开田楷投奔了陶谦。

陶谦向朝廷上表举荐先主为豫州刺史，驻扎在沛县。不久陶谦病重，临终前对别驾从事麋竺说：“除了刘备，别人都不能安定这徐州。”陶谦死，麋竺就率领本州人士去迎接先主，先主谦让不愿承受。下邳郡人陈登对先主说：“如今汉朝衰败，天下动荡，建功立业，眼下正是时候。我们徐州殷实富庶，拥有上百万人口，我们想委屈您前去担任州行政长官。”先主回答道：“袁术就在徐州附近的寿春，这位的家族中四代人出了五个当三公的，他受到天下人的仰慕，您可以把徐州交给他啊。”陈登说：“这袁术骄傲放纵，不是能够平定祸乱的主事人。现今我们要为您召集十万步兵和骑兵，建立头等的功勋可以扶助天子拯救百姓，完成春秋五霸那样的伟业，次一等的功业也能守卫安定一方，在史册上留下美名。如果您不答应我们的请求，我也不会听从您的意见！”北海国的国相孔融对先主说：“袁术哪里是忧国忘家的人！至于他家那些当过三公的先辈，不过是坟墓中的一堆枯骨而已，何必放在心上。现今的事势，老百姓拥护的是有能力的人。上天送与您您却不要，将来后悔也追不回了。”先主听从劝告兼任了徐州牧。

袁术果然来进攻，先主在盱眙、淮阴一线抗御。曹操上表朝廷推荐先主为镇东将军，封宜城亭侯，这一年是汉献帝建安元年（公元196）。先主与袁术相持了一个多月，吕布乘虚偷袭了先主的治所下邳县。下邳城的守将曹豹反叛，趁机迎接吕布。吕布俘虏了先主的妻子儿女，先主被迫转移到海西县。杨奉、韩暹侵掠徐州、扬州的交界地区，先主率军截击，把他们斩首。

先主向吕布求和，吕布还给他妻子儿女。先主回到沛县，又招集了一万多人马。吕布对此又不满意了，亲自出兵进攻先主，先主失败而前去投奔曹操，曹操对他厚加优待，委任他为豫州牧。先主准备回沛县收集散兵，曹操供给他军粮，还拨给他军队让他去进攻东边的吕布。吕布派骁将高顺反击，先主失利，曹操急令夏侯惇前去救援，也被高顺打败，高顺还俘虏先主的妻子儿女送交吕布。曹操亲自率军东征，帮助先主在下邳包围吕布，将其生擒处死。先主又得到自己的妻子儿女，随从曹操回到许县。曹操上表推荐先主为左将军，给予更隆重的礼遇，出外同乘一辆车，进屋同坐一张席。

袁术准备经过徐州前往投奔袁绍，曹操派先主带领朱灵、路招二将前去截击袁术。先主还未赶到，袁术已经病死。

先主在离开许都之前，汉献帝的老丈人车骑将军董承声称得到献帝从衣带中传出的密诏，要诛杀曹操。先主参与其事但还没有采取行动。这时曹操有一次空闲时对先主说：“当今天下的英雄，只有您和我曹操了。袁绍之流，值不得一提啊！”先主正在吃东西，听了一惊，把手中的匙子和筷子都掉了。于是先主抓紧时间与董承、长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等人密谋。碰巧这时先主被曹操派出去截击袁术，行动未能付诸实现。

先主走后这件事被曹操察觉，董承等人都被诛杀，先主便领兵据守下邳。

朱灵等人带兵回去后，先主就杀死徐州刺史车胄，留下关羽镇守下邳，而自己回到沛县驻扎，从此与曹操决裂。东海人昌霸造反，附近有不少郡县背叛曹操支持先主，人数总共有数万人。先主派孙乾去和袁绍结成联盟，曹操派刘岱、王忠去进攻先主，未能取胜。

建安五年（公元 200），曹操亲自东征，把先主击败。曹操俘虏了他的全部人马，包括他的妻子儿女，还把关羽生擒后带回去。先主狼狈逃往青州。

青州刺史袁谭是袁绍的长子，从前曾被先主举荐为茂才，带领军队前来迎接。先主随袁谭来到平原县，袁谭派遣使者骑马驰往冀州的邺县去报告袁绍。袁绍立即指令下属将领前去迎接先主来邺县，自己又出城二百里，赶去和先主相见。在邺县居住一个多月之后，逃散的士兵逐渐回来投奔先主。

曹操与袁绍在官渡相持，汝南郡的黄巾军首领刘辟等人背叛曹操响应袁绍。袁绍派先主领兵与刘辟等人一起去袭击曹操的后方许县一带。这时，关羽从曹军逃跑回到先主身边。曹操派曹仁带兵去进攻先主，先主返回袁绍大营，暗中想离开袁绍，就劝说袁绍去联络荆州牧刘表。袁绍派先主率领本部人马再次前往汝南郡活动，先主到达后与当地武装首领龚都等人联合，手下发展到几千人。

曹公派部将蔡杨去攻击先主，反而被先主杀死。曹操在官渡击败袁绍之后，亲自向南去扫荡先主。

先主赶忙派麋竺、孙乾去和刘表联络准备前去投奔。刘表亲自出城去迎接他，以上宾的礼节接待。又给先主补充兵力，让他驻扎在新野。这时荆州的豪杰前来归附先主的日益增多，刘表怀疑先主别有用心，暗中对他进行防备。不久刘表让先主到博望县抵御曹操的部将夏侯惇、于禁。双方相持很长时间后，先主设置伏兵，一下子烧掉军营伪装逃跑；夏侯惇等领兵追击，被先主的伏兵杀得大败。

建安十二年（公元 207），曹操向北方出兵去征讨塞外的乌丸族人，先主劝刘表趁这个时机去袭击许县，刘表不采纳他的计策。

到了第二年曹操南下荆州征伐刘表时，碰巧这时刘表病死，由儿子刘琮继承权位，刘琮派人向曹操投降。此刻先主驻扎在樊城，不知道曹军猛然到来，直到曹军前锋杀至宛县后才得知消息，赶紧率领下属向南撤退。

经过襄阳时，诸葛亮劝先主趁机进攻刘琮，可以夺得荆州。先主却说：“我不忍心啊。”停下马来招呼刘琮，刘琮吓得站不起身来。刘琮的左右下属以及荆州人有很多来归依先主，等到走拢当阳县，队伍已有十多万人，载运物资的车子几千辆，一天只能走十多里路。先主只好另外派遣关羽带领数百艘船只，从汉水驶入长江后到江陵县会合。

有人对先主说：“应当赶快南下去占据江陵城。现今我们虽然人多，但是能够穿上铠甲作战的人少，如果曹操率军追上，用什么来抵抗他呢？”先主说：“要成就大事必须以人为根本，现今人们来归附我，我又怎么忍心抛弃他们啊！”

曹操考虑到江陵有大批军事物资，害怕先主前去占据，于是下令暂时放下物资和装备，全军轻装迅速赶到襄阳。到达后听说先主已经走过，曹操立即率领五千精锐骑兵飞快追赶，一天一夜急行军三百多里，终于在当阳县的长坂坡把先主一行追上。先主丢下妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃跑，其余的人马物资大都被曹操俘虏缴获。

先主一行向东南方斜着奔往汉水的渡口汉津，正好与关羽的船队会合，得以渡过汉水。又遇上刘表长子刘琦，他当时任江夏郡太守，带了一万多人马，双方一起到达夏口。

先主派诸葛亮到孙权那里去主动进行联络，孙权派大将周瑜、程普等带领水军数万人，与先主全力合作，在赤壁迎战曹操，把对方打得大败，焚烧了对方的大量船只。先主与吴军水陆并进，一直追到南郡，当时传染病流行，从北方来的曹军士兵大量死亡，曹操只好带领残余人马撤回。

先主上表朝廷举荐刘琦为荆州刺史，又出兵南下进攻荆州南部的四个郡。结果，武陵郡太守金旋、长沙郡太守韩玄、桂阳郡太守赵范、零陵郡太守刘度全部投降。庐江郡人雷绪也带领几万人马前来叩头归顺。

这时刘琦病死，下属们就拥戴先主为荆州牧，治所设在公安。孙权逐渐畏惧先主，把自己的妹妹送给先主为妻以巩固友谊。先主也到京这个地方去见孙权，加深亲戚感情。

先主回来后孙权派使者来联络，说是想与先主共同攻取西面的益州。有人认为应当答复同意，因为吴军终归不能越过我们荆州去占领益州，这样一来益州也就归我们自己所有了。荆州政府的主簿殷观却进言说：“如果这样我们势必充当吴军的前驱，一旦进攻益州未能得手，后退时受到吴军的突袭，事情就完了。而今只消赞同他们自己去征伐益州，而说我们自己刚刚占领荆州各郡，不能兴师动众，吴军必然不敢越过我们荆州去独自攻取益州。像这样打算能够进退自如，可以在吴军和益州两方面收取好处。”

先主听从了他的主意，孙权果然中止了攻取益州的计划。先主因此提升殷观为别驾从事。

建安十六年（公元 211），益州牧刘璋风闻曹操将派钟繇等人到汉中讨伐张鲁，心中很感恐惧。别驾从事蜀郡人张松劝刘璋说：“曹操的兵力强盛天下无敌，如果凭借张鲁的大量军事物资来攻取益州，谁能抵挡他啊！”刘璋说：“我就是在忧虑这件事而想不到办法呢。”张松说：“豫州牧刘备，是您的本家，又是曹操的大仇人，还善于用兵。如果请他来讨伐张鲁，张鲁一定会被他攻破。张鲁一被攻破，则益州的力量大为壮大，曹操即使来了，也不会有什么作为。”

刘璋很以他的话为然，就派法正带四千人去迎接先主，前后赠送先主的东西价值以亿计。法正趁机向先主进献夺取益州的计策。

于是先生留诸葛亮、关羽等守荆州，亲自带领几万步兵向西进入益州。到达涪城后，刘璋亲自出迎，见面后十分高兴。张松让法正报告先主，谋臣庞统也向先主进言，说是可以在会面的地点袭击刘璋。先主说：“这是一件大事，不可草率！”

刘璋推举先主代理大司马职务，兼任司隶校尉；先主也推举刘璋代理镇西大将军职务，兼任益州牧。刘璋给先主补充人马，让他到北面去进攻张鲁，又让他指挥白水关战区的守军。先主把军队合起来已有三万多人，车辆、铠甲、器械、物资、钱财都很充足。

这一年，刘璋回转成都。先主到达北面的葭萌县后，并没有立即去讨伐张鲁，而是在当地军民中尽量施予恩德，以收取人心。

第二年，曹操进攻孙权，孙权请求先主援救自己。先主派遣使者告知刘璋说：“曹操进犯孙吴，吴地危急。孙氏与我唇齿相依，加上曹操又派大将乐进在青泥袭击关羽。现在我不去救关羽，乐进势必大胜，到时候掉头来侵入益州边界，他所造成的威胁就比张鲁要大了。张鲁不过是一个死守自己那一点地盘的敌人，不值得担心。”又向刘璋要一万军队和大批军用物资，以便东下荆州去救关羽。刘璋只同意给四千军队，其余的物资都只发一半。

这时张松写信给先主和法正说：“现今大事马上可以成功了，为什么又丢下益州离开呢！”张松的哥哥广汉郡太守张肃，害怕灾祸降在自己身上，就向刘璋报告了张松等人的密谋。刘璋立即把张松逮捕处死，从此与先主产生矛盾。

刘璋指令镇守白水关的将领，有关的公务文书不再向先主联络通报。

先主大怒，召来刘璋委派的白水关守军指挥官杨怀，责备他无礼，然后推出斩首。于是先主派黄忠、卓膺，部署兵马南下杀向刘璋。先主自己先径直赶到白水关内，把刘璋白水关守军将士的妻室儿女扣为人质，然后带领本部人马和白水关守军，与黄忠、卓膺向南推进到涪县，把城池攻占。刘璋急调刘）、冷苞、张任、邓贤、吴懿等将在涪县以南抗御先主，结果全都战败，众将退守绵竹。刘璋又派李严来指挥绵竹各路军队，不料李严却带了一部分军队去投降。先主的兵力更加强大，分派众将去平定益州下属各县。这时荆州的诸葛亮、张飞、赵云又奉命率军沿长江而上，一路平定了白帝、江州、江阳等地，只留下关羽镇守荆州。

先主向南进军包围雒县，当时由刘璋的儿子刘循守城，在攻击中坚守了将近一年。

建安十九年（公元 214）夏天，雒城被攻破，先主挥兵包围成都几十天后，刘璋出城投降。益州富庶安乐，先主大摆酒宴犒劳将士，把成都城中库藏的金银拿来赏赐将士，谷物和布帛则发还给老百姓。先主又再兼任益州牧，以诸葛亮为军政辅佐，法正为首席谋士，关羽、张飞、马超为战将，许靖、麋竺、简雍为宾客朋友。另外，董和、黄权、李严本是刘璋任用的部属，吴壹、费观则是刘璋的姻亲，彭羕曾受刘璋的排斥，刘巴更是先主过去一直仇恨的人，先主全都把他们安置在显要的职位上，让他们充分发挥自己的才能。于是有志之士，无不竞相勉励。

建安二十年（公元 215），孙权因为先主已经得到益州，派遣使者通报先主说自己想收回荆州的南郡，先主说：“等我得到凉州，就把荆州给您。”孙权大为气愤，立即派遣吕蒙率军夺取了先主占有的长沙、零陵、桂阳三郡。先主亲自带了五万人马顺长江而下到达公安，又命关羽推进到益阳，准备夺回失地。

但是这一年曹操出兵平定了汉中，张鲁逃往巴西郡。先主得知消息，决定与孙权和好结盟，于是大体以湘水为界重新分割荆州，江夏、长沙、桂阳三郡归东边的孙权所有，南郡、零陵、武陵三郡归西边的先主所有，然后先主领兵赶回江州。先主派黄权去迎接张鲁，而张鲁已经投降曹操。

曹操派大将夏侯渊、张郃镇守汉中，多次侵犯先主占领的巴西郡地界。先主命令张飞进军宕渠，与张郃等人在瓦口激战，击败张郃，张郃等收兵退回汉中的南郑县。先主随即也回到成都。

建安二十三年（公元 218），先主率领众将进兵汉中。分派将军吴兰、雷铜等进入武都郡，结果他们都被曹操的军队消灭。先主到达阳平关后在此驻扎，与夏侯渊、张郃等对峙。

建安二十四年（公元219）春天，先主从阳平关向南渡过汉水，沿着山边逐渐向前推进，并在定军山安营扎寨。夏侯渊出兵来争夺这片地方，先主命令黄忠居高临下击鼓呐喊着发起猛攻，把夏侯渊的队伍打得落花流水，当场斩了夏侯渊和曹操委派的益州刺史赵颐等人。

曹操从长安带领全部人马南下汉中救援。先主预先估计说：“曹操即使前来，也不会有所作为，我必定拥有汉中平原了。”等到曹操来到，先主收敛军队扼守险要地点，始终不与对方交锋，曹军进攻一个多月也毫无所获，牺牲的将士却日渐增多。这年夏天，曹操果然引军撤退，先主终于占有汉中。接着先主又派刘封、孟达、李平等将，向东进攻曹操委任的上庸郡太守申耽。

这年秋天，群臣向汉献帝呈上一封《公推先主为汉中王》的表章，文中说：

“平西将军、都亭侯臣马超，左将军府长史、镇军将军臣许靖，左将军营司马臣庞羲，议曹从事、中郎、军议中郎将臣射援，军师将军臣诸葛亮，荡寇将军、汉寿亭侯臣关羽，征虏将军、新亭侯臣张飞，征西将军臣黄忠，镇远将军臣赖恭，扬武将军臣法正，兴业将军臣李严等一百二十人向陛下进言说：

从前唐尧圣明到了极点而有四个恶人出现在朝廷，周成王仁慈贤德而有四个诸侯国作乱，我朝高祖的吕后代行皇帝职权而有吕氏家族成员窃取王侯的爵位，孝昭皇帝年幼而有上官桀图谋反逆。上列作乱者都凭借前世的恩宠，践踏国家的权力，穷凶极恶，天下都几乎面临崩溃的危险。如果不是遇到大禹、周公、朱虚侯刘章、博陆侯霍光，肯定不可能把他们或者流放或者处死，从而去除危险恢复安定。陛下具有天生的圣德，君临天下，却遭遇到厄运和不幸。董卓首先制造灾难，把京城洛阳全部破坏，而曹操利用祸乱，窃据了王朝大权；皇后和太子，惨遭他们毒死，他们还搅乱天下，残害民众。结果让陛下您长久流亡在外饱受忧患，独自一人悄悄住在虚设的京都许县。人民和神灵都失去君主，天子的命令被完全阻断，曹操还掩盖和抛弃皇家的准则，企图盗取天子的权位。左将军兼司隶校尉、豫州牧、荆州牧、益州牧，并封宜城亭侯的臣刘备，接受朝廷的爵位俸禄，念念不忘贡献力量，随时准备为平定国家的祸乱而献出生命。他当初看到曹操反逆的征兆，就勃然愤怒而采取行动，与车骑将军董承合谋诛杀曹操，以安定国家，恢复旧都。可惜董承做事不够机密，结果让曹操得以苟延残喘继续滋长罪恶，残害天下人民。为臣等常常担忧朝廷会发生大如阎乐逼杀秦二世那样的灾祸，小如王莽废黜皇帝为定安公那样的变故，所以日夜惴惴不安，战战兢兢而连连喘息。

记载虞舜事迹的《尚书·皋陶谟》，说是要以宽厚的态度对待同姓宗族；周朝则向夏、商二朝看齐，分封同姓宗族，《诗经·板》一诗说明了这样做的意义，而周王朝因此能历时长久。汉朝建立之初，也分出领土，封子弟为尊贵的亲王，所以最终能挫败吕氏家族的阴谋，从而为孝文皇帝登位奠定基础。为臣等认为臣刘备是皇室宗亲，朝廷的屏障，一心报效国家，念念不忘消除祸乱，自从他在汉中击破曹操，海内英雄纷纷赶来附从。然而他至今还没有显贵的爵位称号，也没有得到九种特殊赏赐物的恩赐，这不是能够捍卫天下、光照后世的办法。为臣等受命在外，而现今与朝廷的交通断绝。从前河西地区的酒泉郡太守梁统等人，碰上光武皇帝中兴汉室，考虑到河西偏远而被山河限隔，彼此地位相同而权力均等，难以进行统率，所以都推举窦融为主帅，最终建立大功，消灭了隗嚣。而今天下面临的凶恶敌人，比当初割据陇西的隗嚣、割据蜀中的公孙述还要厉害；这曹操对外吞并天下，对内残害百官，朝廷时刻面临内乱的危险。而抵御外来欺侮的皇室宗亲力量却还没有形成，真是令人心惊胆战。

因此，为臣等自作主张依据过去的典章，封刘备为汉中王，任大司马，他将监督整肃大军，聚集同盟者，以扫除凶恶反逆的曹操。汉中王以汉中、巴、蜀、犍为等郡为封国，王国官员的设置依照汉初封宗室亲王时的规定。权宜的办法，如果对天下有利，那么自作主张采用实行是可以的。以后大功建立大业完成，为臣等再退下来承受假托诏命的罪责，虽死而无憾。”

于是在沔阳县修建土坛和广场，布列军队，群臣陪同站在各自的位置；宣读上面这一通表章之后，把汉中王的王冠给先主戴上。

先主随即向汉献帝呈上一封表章，文中说：

“为臣以滥竽充数的低劣才能，承担高级将领的职务，统领三军，奉命在外；我却不能扫清叛逆，扶助王朝，使陛下的神圣教诲长久得不到宣扬，四海之内动乱而不得安宁，心中的忧虑使我辗转反侧，痛苦得就像得了头痛病一般。当初董卓制造祸乱的开端，从此之后，群凶横行，残害天下。凭借陛下的圣德和神威，人民和神灵一同响应，这些凶贼有的遭到忠臣义士的讨伐，有的受到上天降下的惩罚，纷纷死亡，就像冰雪逐渐消融。唯独还有一个曹操，长久未能除掉，他窃据国家权力，随心所欲制造祸乱。当初为臣曾与车骑将军董承图谋诛杀曹操，可惜做事不够机密，董承反被杀害，为臣四处流亡失去根据，使忠义之心未能实现。从此曹贼穷凶极恶，杀害皇后，毒死皇子。为臣虽然招集同盟者，一心贡献力量，但因我为人懦弱而缺乏用武力平定祸乱的能力，所以奋斗多年却没有什么成效。我经常害怕自己突然死去，辜负了国家对我的恩情，日夜感叹不已，常常警告自己要不断努力。

如今为臣的下属们认为：《尚书·皋陶谟》说要以宽厚的态度对待同姓宗族，使同姓宗族都变得贤明，都努力当好辅佐。虞舜之后的夏启、商汤、周武王、本朝高祖、光武皇帝五位君主，虽然在政治上有所改革，但是重视同姓宗亲这一原则始终坚持不废。周朝向夏、商两朝看齐，分封同姓宗亲，而且在后来确实获得了晋、郑两个同姓诸侯国合力辅佐的好处。本朝高祖当上皇帝之后，分封宗室子弟为尊贵的亲王，最早一批就有九个王国。强大的宗室力量终于诛杀了吕氏家族成员，从而使嫡系长房的帝位传承保持稳定。现今曹操厌恶和残害正直的人，确实发展并拥有不少同党，怀着邪恶的念头，企图篡夺帝位的征兆已很明显。既然宗室力量微弱，皇族成员没有权位，所以为臣的下属们才参照古代典章，采取权宜办法，推举为臣为大司马、汉中王。为臣跪着再三思考，自己长期承受国家厚恩，受任治理一方，贡献力量还未取得效果，所得到的已经太多，原本不应当再忝居高位以加重我的罪过。但是，下属们再三逼迫，用大义来要求我。

为臣退下来细想，眼下凶贼未除，国难当头，宗庙倾危，天下将要崩溃，使得我不能不忧思自己应当承担的责任，甚至是粉碎头颅也难以抵偿的罪责。如果顺应权变，能够安定我大汉皇朝，那么即使是赴汤蹈火，为臣也不能推辞，不敢从常规来考虑，以免将来悔恨不已。所以自行决定顺从众人的建议，跪拜接受大司马、汉中王的印玺，从而提高国家的权威。为臣抬起头时，就想到这些爵位称号是朝廷给我的重赏和厚爱；低下头时，更下定决心报效国家。由于忧虑深而责任大，使我惊恐喘息，好像面临深谷一般。为臣将尽力贡献忠诚，勉励全军将士，率领并会同全国的义士，顺应天意和时势，消灭凶恶的逆贼，以便安定天下，报答陛下恩泽的万分之一。谨跪拜呈上表章，并通过驿站的传递上交我过去接受的左将军、宜城亭侯印章和绶带。”

于是先主回成都设立治所。提拔魏延为都督，镇守汉中。当时关羽进攻曹操的大将曹仁，在樊城擒杀于禁。不久孙权袭杀关羽，夺取了荆州。

建安二十五年（公元220），魏文帝曹丕称帝，改年号为黄初。有人传说汉朝皇帝已被杀害，先主发布讣告，制作丧服，追谥汉朝皇帝为孝愍皇帝。

此后益州到处都在报告有祥瑞现象出现，每天每月连续不断。

因此，议郎、阳泉亭侯刘豹，青衣侯向举，偏将军张裔，偏将军黄权，大司马府下属殷纯，益州别驾从事赵笮，益州治中从事杨洪，益州从事祭酒何宗，益州议曹从事杜琼，益州劝学从事张爽，益州劝学从事尹默，益州劝学从事谯周等人上书先主说：“为臣等听说《河图》、《洛书》，以及五经的各种谶纬书籍，都是孔子写定的，其中的预言在很早以前就应验了。我们谨查出《洛书·甄曜度》中说：‘赤三日德昌，九世会备，合为帝际。’又《洛书·宝号命》中说：‘天度帝道备称皇，以统握契，百成不败。’又《洛书·录运期》中说：‘九侯七杰争，命民炊骸，道路籍籍履人头，谁使主者玄且来。’又《孝经钩命决录》中说：‘帝三建九会备。’为臣周巨的父亲周群在世时，曾说西南方多次出现黄气，直立有几丈高，出现以来已不止一年，并且时时有祥云清风，从天上的北斗星上一直下来接近它，这是一种极不寻常的祥瑞征兆。另外，建安二十二年（公元 217）间，多次出现一种像旗帜一样的云气，从西向东，在天空中央移动；对于这种云气，《河图》、《洛书》都说是‘必定有天子出现在云气初起的方位’。加之这一年的金星、火星、土星，常常追随木星运行。当初汉朝初起时，木、火、土、金、水五大行星就都聚在木星的轨道上运行；而木星是道义的体现，汉朝的方位在西，是与道义相配的方向，所以汉朝人常常从木星的运行状况来对君主进行预测。上述的云气预示将有圣明君主兴起于益州，使汉室得到中兴。当时许都的皇帝还在，所以群臣不敢把这事说出去。最近火星又开始追随木星，出现在二十八宿的胃、昴、毕这三宿所在的星区；昴、毕二宿是上天的总纲，《星经》上说：‘象征皇帝的星处在昴、毕二宿时，各种邪恶都会消亡。’大王的名字预先已在以上所引的文句中出现，推算时间和效验，多处都能符合，而不止一例。臣等听说圣明帝王行事，有时可能先于天时，但不会违反天道；有时会后于天时，也仍然奉行天道。所以才应运而生，与神灵的意旨相符合。愿大王顺应天意和民心，迅速登上帝位，以安定天下。”

太傅许靖、安汉将军麋竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋黄柱、少府王谋等上书先主说：“曹丕杀害天子篡夺皇权，企图灭亡汉朝，窃据帝位，劫持逼迫忠良，残酷暴虐无道。人民和鬼神都愤恨他，无不思念刘氏皇族。而今上无天子，天下人心惶惶，没有效法和瞻仰的对象。群臣前后土书的达到八百多人，都在报告各种符命祥瑞，以及图谶当中的明确征兆。最近又有黄龙出现在成都南边武阳县的赤水河中，停留了九天才离开。《孝经援神契》中说是‘德泽到达深渊和泉水时就有黄龙出现’；龙是君主的象征，《周易·乾卦》第五爻的爻辞有‘龙飞上云天’的句子：这些都说明大王会像龙一样飞升，登上皇帝的位置。还有此前关羽包围樊城、襄阳时，襄阳的两个男子张嘉、王休献上一方玉玺；玉玺原来沉在汉水之中，潜藏在深渊之下，光芒闪耀，直冲云天。而‘汉’这个字，乃是高祖根据自己从汉中兴起平定天下而用来作为国号的；大王承袭先祖的模式，所以也从汉中兴起。而今天子的玉玺已经预先发出神光，这玉玺又出在襄阳，襄阳位于汉水的末段；说明大王在下游承接，而在上游汉中兴起的高祖将要授给大王天子之位。这些祥瑞的征兆和效应，都不是人力所能造成的。从前周朝时出现了红乌鸦和白鱼的祥瑞，人们都赞美说‘好啊’。我朝的高祖、世祖承受天命登上帝位时，在《河图》、《洛书》中也是先有文字点明，作为启示人们的征兆。现在上天早已显示征兆，各位儒者和英才，都在报告《河图》、《洛书》和孔子所著谶纬书中的预兆，这方面的事例全部都来到我们面前。臣等回想大王乃是孝景皇帝儿子中山靖王的后裔，宗族的嫡系和旁支传承无穷，天地赐福；所以大王的外貌高大英伟，具有非凡的军事才能；仁德覆盖苍生，爱惜天下人才：受到四方人民的衷心拥护。考察灵验的《河图》，领悟谶纬的启示，冥冥之中的神灵，已经把大王的名字向世人点明了。应当登上帝位，继承高祖、世祖的事业，接续宗庙的祭祀，这样做天下人民就很幸运了。为臣等谨与博士许慈、议郎孟光一起，制定登基的礼仪，选择吉利的时辰，然后向大王奉上尊崇的皇帝称号。”

于是先主在成都武担山的南面举行仪式登上皇帝位置。即位仪式中宣读的文告说：“建安二十六年（公元 221）四月初六日丙午，皇帝臣刘备斗胆使用黑色公牛作祭品，公开报告皇天上帝和大地之神：汉朝拥有天下，上天所赐给的传承年代永无穷尽。从前王莽篡夺盗取帝位，震怒的光武皇帝给以诛讨，使汉朝天下依然存在。而今曹操依仗武力，安于作出残忍的事情；杀死皇后，罪大恶极，企图灭亡大汉王朝，而不顾上天显示的君臣之道。曹操的儿子曹丕，承袭其父的凶恶反逆行为，竟然窃据了天子的位置。我的群臣和将士都认为现今天下崩溃，刘备应当把它重新建立起来，紧跟高祖、世祖的脚迹，恭敬地执行上天对叛逆者的惩罚。臣下我考虑自己无德无能，害怕会有辱于皇帝的尊位。于是向百姓，甚至外边的少数族首领征询意见，他们都说：‘天命不能不顺从，祖业不能长久让其衰败，四海不能没有君主，全国人民所仰望的，就在你刘备一人啊。’臣下我敬畏上天明确的命令，又害怕汉朝的江山会崩溃在地上，所以谨选择一个好日子，与百官登坛举行仪式，接受皇帝的玉玺和绶带。特此准备妥当禀告天地时使用的木柴、土坑和祭品，举行仪式向伟大的皇天上帝和大地之神报告，希望你们前来享用祭品，赐福于汉朝，永远安定天下！”

先主章武元年（公元 221）夏四月，宣布大赦，改变年号。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设置百官，建立宗庙，在宗庙中合祭从汉高祖起的历代祖先。五月，立吴氏为皇后，皇子刘禅为太子。六月，封皇子刘永为鲁王，刘理为梁王。车骑将军张飞被他的侍从杀害。

当初，先主愤恨孙权袭杀关羽，准备东征孙吴。秋七月，亲自率领各路军队出征。孙权写信来求和，先主大为震怒，断然拒绝。吴将陆逊、李异、刘阿等驻扎在巫县、秭归县一带，先主派将军吴班、冯习在巫县攻破李异的部队，向前推进到秭归。这时孙吴辖境内武陵郡的蛮族，他们居住在雄、*、辰、酉、无这五条溪河的沿岸，派使者来请求先主派兵去，他们要归顺先主。

章武二年（公元 222）春正月，先主率主力军团回到秭归，派将军吴班、陈式率水军推进并驻扎在夷陵县，军队部署在长江两岸。二月，先主自秭归率诸将向孙吴境内进军，沿着长江边的崎岖山路，跋涉到夷道县的猇亭扎营。又从佷山县打通前往武陵郡的道路，派侍中马良前去安抚蛮族，那里的蛮族人都纷纷响应先主。镇北将军黄权指挥长江以北的各路军队，与吴军在夷陵一线相持。

夏六月，有一股黄气出现在秭归的十多里地界内，宽达几十丈。在这以后十多天，吴将陆逊在猇亭击败先主的大军，将军冯习、张南等阵亡。先主从猇亭退回秭归，收集逃散的士兵，抛弃大小船只，由陆路再退回鱼复县，改鱼复为永安。

孙吴派将军李异、刘阿等跟踪先主军队，一直追到永安附近的南山驻扎，秋八月才撤回巫县。司徒许靖去世。

冬十月，先主下诏让丞相诸葛亮在成都的南、北郊修建祭祀天、地的圆坛、方池。

孙权听说先主一直住在白帝城，非常害怕，派遣使者求和。先主同意讲和，派太中大夫宗玮前往孙吴回复对方的要求。

十二月，汉嘉郡太守黄元听说先主病重，举兵抗拒朝廷。

章武三年（公元 213）春二月，丞相诸葛亮自成都到达永安。三月，黄元出兵进攻临邛县。朝廷派将军陈智讨伐黄元。黄元兵败，顺流而下逃跑，被他的亲兵捆了，活着送往成都，将其斩首。

先主病重，把儿子刘禅托付给丞相诸葛亮，由尚书令李严充当诸葛亮的副手。

夏四月二十四日，先主在永安县的行宫去世，终年六十三岁。

诸葛亮向后主刘禅上奏说：“刚刚去世的先皇帝树立仁德，覆盖着无边大地上的人民；上天真是不仁慈，让他卧病在床直到临终的时刻。本月二十四日他忽然离开人世升天，臣僚们号啕大哭，好像死去了父亲或母亲。考虑到先皇帝临终前留下遗诏，指示丧事要按照太宗孝文皇帝的榜样办理，并做了适当的改革，现将他的指示报告如下：‘百官哭祭，满三天后即脱掉丧服正常办公，到遗体下葬时再按照葬礼内容参加哀悼活动；各地的郡太守、国相、都尉、县令、县长，哭祭满三天后即脱掉丧服正常办公。’为臣亲自接受了先皇帝的指示训戒，畏惧神灵，不敢有所违背。为臣请求您向下面宣布执行先皇帝的上述指示。”

五月，先主的灵柩从永安运回成都，谥为昭烈皇帝。

秋八月，先主被安葬在成都的惠陵。

评论说：先主为人刚强、坚毅、宽厚；在了解和对待人才方面，大概有汉高祖的风范，表现出英雄的气度。他把整个国家和儿子托付给诸葛亮，而内心却毫无另外的念头，确实是君臣之间最大公无私的举动，古往今来的美好典范啊！只是他的机敏、权变、才干和谋略，比不上魏武帝曹操，所以最后占有的疆土也比较狭小。他之所以屡受挫折而不屈不挠，始终不肯向曹操低头的原因，或许是揣测到对方的气量必定容不下自己，所以其目的不单是要竞争利益，而且也是为了躲避伤害啊。